AGB

Diese Nutzungsbedingungen („Bedingungen“) regeln die Nutzung der Software und der dazugehörigen Dienste. Bitte lesen Sie diese sorgfältig durch, bevor Sie diese nutzen.

A) Globale Geschäftsbedingungen für alle

B) - F) genannten Verträge und Geschäftsbeziehungen

1. Geltungsbereich

1.1 Alle Verträge, Lieferungen und Leistungen unterliegen ausschließlich diesen AGB.

Abweichende Bedingungen des Kunden gelten nur bei ausdrücklicher schriftlicher

Anerkennung durch npXsoftware GmbH. Diese AGB gelten weiter für alle Zusatz- und

Nachtragsaufträge sowie für alle zukünftigen Leistungen, selbst wenn sie nicht nochmals

gesondert vereinbart werden.

1.2 npXsoftware GmbH erbringt keine Leistungen gegenüber Verbrauchern i. S. v. § 13

BGB. Sämtliche Verträge werden ausschließlich mit Unternehmern gemäß § 14 BGB

geschlossen.

2. Vertragsabschluss

Angebote von npXsoftware GmbH sind freibleibend und unverbindlich. Ein Vertrag kommt

erst durch schriftliche Annahme des Angebots, eine Auftragsbestätigung oder die

Ausführung der Leistung zustande. Wenn der Kunde eine Bestellung aufgibt, bleibt er sechs

(6) Wochen daran gebunden. Preisangaben verstehen sich netto zuzüglich der jeweils

gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.

3. Gebühren und Zahlung

3.1 Alle Beträge sind in EUR zu zahlen, zuzüglich der geltenden Umsatzsteuer. Sofern nicht

anders geregelt, sind Zahlungen ohne Abzüge innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen

nach Rechnungseingang fällig.

3.2 Im Verzugsfall berechnet npXsoftware GmbH Verzugszinsen in Höhe von 9

Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB) sowie eine

Mahnkostenpauschale von 40 EUR gemäß § 288 Abs. 5 BGB. Das Recht, einen höheren

Schaden geltend zu machen, bleibt unberührt.

3.3 Bei Zahlungsverzug behält sich npXsoftware GmbH vor, die Nutzungsrechte nach

angemessener Fristsetzung auszusetzen, sofern der Verzug nicht nur unerheblich ist.

4. Eigentumsvorbehalt

4.1 Bis zur vollständigen Zahlung bleiben alle von npXsoftware GmbH gelieferten Produkte

ausschließliches Eigentum von npXsoftware GmbH.

4.2 Der Eigentumsvorbehalt gilt auch bei Installation, Verarbeitung oder Modifikation durch

den Kunden (erweiterter Eigentumsvorbehalt). Bei Verarbeitung oder Vermischung erwirbt

npXsoftware GmbH Miteigentum im Verhältnis des Werts des gelieferten Produkts.

4.3 Die Geltendmachung des Eigentumsvorbehalts gilt nicht als Rücktritt, es sei denn,

npXsoftware GmbH erklärt dies ausdrücklich.

4.4 Bei Geltendmachung erlischt das Nutzungsrecht. Alle Kopien sind zurückzugeben oder

zu löschen.

5. Aufrechnung und Zurückbehaltungsrechte

5.1 Der Kunde darf nur mit unstreitigen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen

aufrechnen.

5.2 Die Geltendmachung von Zurückbehaltungsrechten durch den Kunden ist

ausgeschlossen, sofern diese aus einem anderen Vertragsverhältnis resultieren. Beruhen

die Gegenforderungen auf demselben Vertragsverhältnis, ist die Geltendmachung nur bei

unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

6. Leistungszeitangaben und Verzug

6.1 Termine und Fristen sind nur dann verbindlich, wenn sie im Einzelfall schriftlich und

ausdrücklich als verbindlich vereinbart worden sind. Im Übrigen sind Liefertermine

unverbindlich.

6.2 Die Vereinbarung eines festen Leistungstermins steht unter dem Vorbehalt, dass

npXsoftware GmbH ihrerseits die für sie notwendigen Leistungen ihrer jeweiligen

Vorlieferanten rechtzeitig und vertragsgemäß erhält.

6.3 Sollte eine unverbindliche Lieferfrist um vier (4) Wochen überschritten werden, kann der

Kunde npXsoftware GmbH auffordern, innerhalb angemessener Frist zu liefern. Eine solche

Mahnung markiert den Beginn eines Lieferverzugs.

6.4 Bei Verzug hat der Kunde nur dann das Recht auf Kündigung oder Schadensersatz,

wenn er zuvor eine schriftliche Frist gesetzt hat, die fruchtlos verstrichen ist.

6.5 Bei einer Verzögerung, die nicht von npXsoftware GmbH zu vertreten ist (einschließlich

höherer Gewalt, Streik oder Aussperrung), verschieben sich die Leistungstermine um die

Dauer der Störung einschließlich einer angemessenen Anlaufphase.

7. Haftungsbeschränkung

7.1 JEDE PARTEI HAFTET OHNE EINSCHRÄNKUNG FÜR SCHÄDEN (I) IM

ZUSAMMENHANG MIT VERLETZUNGEN VON GESUNDHEIT, KÖRPER ODER LEBEN

ODER (II) DIE AUS VORSÄTZLICHEM ODER GROB FAHRLÄSSIGEM VERHALTEN

RESULTIEREN. DAS GLEICHE GILT FÜR SCHÄDEN AUS DEM FEHLEN EINER

GARANTIERTEN EIGENSCHAFT. DIE HAFTUNG NACH DEM

PRODUKTHAFTUNGSGESETZ BLEIBT UNBERÜHRT.

7.2 BEI LEICHTER FAHRLÄSSIGKEIT HAFTET JEDE PARTEI NUR BEI VERLETZUNG

EINER KARDINALPFLICHT, BEGRENZT AUF DEN VERTRAGSTYPISCHEN,

VORHERSEHBAREN SCHADEN. JEDE WEITERGEHENDE HAFTUNG IST

AUSGESCHLOSSEN.

Kardinalpflichten sind ausschließlich solche vertraglichen Hauptpflichten, deren Erfüllung die

ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der

Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf. Hierzu zählt insbesondere die vertragsgemäße

Bereitstellung der wesentlichen Funktionalitäten. Nicht als Kardinalpflichten gelten

untergeordnete Leistungsmerkmale, optionale Zusatzfunktionen oder individuelle

Anpassungen ohne ausdrückliche vertragliche Zusicherung.

7.3 Die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ist der Höhe nach beschränkt auf den

Auftragswert, maximal jedoch auf einen Betrag von 1 Million Euro im Vertragsjahr.

7.4 Die Haftung bei leichter Fahrlässigkeit für entgangenen Gewinn des Kunden ist

ausgeschlossen. npXsoftware GmbH haftet nicht für mittelbare Schäden, Folgeschäden,

Produktionsausfälle, Datenverluste oder Ansprüche Dritter, soweit nicht zwingendes Recht

dem entgegensteht. Eine Haftung entfällt insbesondere, wenn der Schaden durch Verstoß

gegen Mitwirkungspflichten, unsachgemäße Nutzung oder mangelhafte

Systemvoraussetzungen verursacht wurde.

7.5 Bei Verlust von Daten ist die Haftung von npXsoftware GmbH auf die Kosten der

Wiederherstellung auf Grundlage einer vom Auftraggeber in regelmäßigen Abständen

anzufertigenden Sicherungskopie beschränkt, unabhängig davon, ob eine solche

Sicherungskopie tatsächlich vorhanden ist. Dies gilt nicht, wenn npXsoftware GmbH

vertraglich ausdrücklich zur Datensicherung verpflichtet ist.

7.6 Aus einer Garantieerklärung haftet npXsoftware GmbH nur auf Schadensersatz, wenn

dies in der Garantie ausdrücklich übernommen wurde. Eine über die vereinbarte

Beschaffenheit hinausgehende Einstandspflicht (Garantie) muss ausdrücklich als solche

schriftlich vereinbart werden. Die bloße Verwendung von Begriffen wie „Garantie“ oder

„Zusicherung“ begründet keine Einstandspflicht.

7.7 Die vertraglichen Haftungsbeschränkungen gelten auch für die gesetzlichen Vertreter,

leitenden Angestellten, Erfüllungsgehilfen und Subunternehmer von npXsoftware GmbH.

7.8 Ein Anspruch des Kunden erlischt, wenn dieser nicht innerhalb einer Frist von sechs (6)

Monaten nach der schriftlichen Ablehnung des Anspruchs Klage erhebt und npXsoftware

GmbH auf diese Folge hingewiesen hat. Dies gilt nicht für Ansprüche aus Vorsatz,

Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit oder nach dem ProdHaftG.

8. Gewährleistung – Allgemeine Grundsätze

Soweit in den Abschnitten B) bis F) nicht abweichend geregelt, gelten die folgenden

allgemeinen Gewlährleistungsgrundsätze:

8.1 npXsoftware GmbH leistet nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen Gewähr, mit

den in diesen AGB geregelten Einschränkungen.

8.2 Der Kunde hat Mängelanspüche nur, soweit gemeldete Mängel reproduzierbar oder

anderweitig nachweisbar sind. Mängel sind unverzüglich nach Entdeckung schriftlich und

nachvollziehbar zu dokumentieren.

8.3 Die Nachbesserung gilt nach dem erfolglosen zweiten Versuch als fehlgeschlagen, wenn

sich nicht aus der Art der Sache oder des Mangels etwas anderes ergibt.

8.4 Die Sachmangelhaftung erlischt für Leistungen, die der Kunde ändert oder in die er

eingreift, es sei denn, der Kunde weist nach, dass der Eingriff nicht ursächlich ist.

8.5 Die Verjährungsfrist für Mängelanspüche beträgt ein (1) Jahr ab dem gesetzlichen

Verjährungsbeginn. Diese Beschränkung gilt nicht für Schadensersatzansprüche aus

Verletzung von Nacherfüllungsansprüchen. Eine Nacherfüllung hemmt die Verjährung nur

für den konkreten Mangel.

9. Geistige Eigentumsrechte Dritter

npXsoftware GmbH gewährleistet, dass die Software keine geistigen Eigentumsrechte

Dritter verletzt, und stellt den Kunden auf erste Anfrage von diesbezüglichen Ansprüchen

frei. Der Kunde benachrichtigt npXsoftware GmbH unverzüglich über solche Ansprüche.

npXsoftware GmbH ist berechtigt: (i) Rechte Dritter zu beseitigen, (ii) Ansprüche zu

bestreiten, oder (iii) die Software rechtsverletzungsfrei zu modifizieren, ohne die wesentliche

Funktionalität zu beeinträchtigen.

10. Vertraulichkeit und Datenschutz

10.1 Jede Partei kann vertrauliche Informationen der anderen Partei offenlegen.

„Vertrauliche Informationen“ bedeuten alle nicht-öffentlichen, proprietären Informationen, die

als vertraulich gekennzeichnet sind oder deren vertraulicher Charakter sich eindeutig aus

ihrer Natur ergibt. Hinsichtlich npXsoftware GmbH sind vertrauliche Informationen

insbesondere der Quellcode, Geschäftsstrategien, Preismodelle und Gebühren.

10.2 Vertrauliche Informationen sind für die Dauer von fünf (5) Jahren nach Vertragsende

geheim zu halten. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, insbesondere Quellcode,

technische Dokumentationen, Sicherheitskonzepte und personenbezogene Daten,

unterliegen einem unbefristeten Schutz.

10.3 Keine vertraulichen Informationen sind solche, die: (i) vor der Offenlegung rechtmäßig

bekannt waren; (ii) öffentlich bekannt sind; (iii) von Dritten ohne Vertraulichkeitspflicht

übermittelt wurden; (iv) unabhängig entwickelt wurden; oder (v) kraft Gesetzes offengelegt

werden müssen.

10.4 npXsoftware GmbH darf vertrauliche Informationen an verbundene Unternehmen (§§

15 ff. AktG) weitergeben, soweit zur internen Arbeitsteilung erforderlich. Diese sind

gleichermaßen zur Geheimhaltung zu verpflichten.

10.5 Die Vertragsparteien verpflichten sich zur Einhaltung der DSGVO. Soweit npXsoftware

GmbH personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet, schließen die Parteien

einen Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) ab.

10.6 npXsoftware GmbH implementiert und unterhält angemessene technische, physische

und organisatorische Schutzmaßnahmen zum Schutz der Kundendaten. Ungeachtet dessen

ist npXsoftware GmbH nicht verantwortlich für die Sicherheit während der Übertragung über

das Internet.

11. Datensicherheit

11.1 Beide Vertragspartner wenden in ihrem Verantwortungsbereich geeignete technische

und organisatorische Maßnahmen zur Datensicherheit an. Zusätzliche Weisungen und

Maßnahmen des Kunden an npXsoftware GmbH bedürfen der Schriftform und sind bei

Mehraufwand für npXsoftware GmbH gesondert zu vergüten.

11.2 Die Vertragspartner vergeben ihnen gewährte Zugriffsberechtigungen auf

Datenbestände und Anwendungen im Verantwortungsbereich des jeweils anderen nur an

Mitarbeitende im erforderlichen Umfang und geben diese keinem Unbefugten bekannt.

11.3 Die Vertragspartner sind verpflichtet, ausschließlich Mitarbeitende einzusetzen, die zur

Vertraulichkeit verpflichtet sind.

12. Referenzrecht

npXsoftware GmbH ist berechtigt, den Auftraggeber unter Nennung von

Unternehmensnamen und Logo als Referenz auf ihrer Website, in Präsentationen und

sonstigen Marketingmaterialien zu nennen, sofern dem nicht ausdrücklich widersprochen

wird. Eine Veröffentlichung konkreter Projektdetails erfolgt nur nach vorheriger Abstimmung.

13. Exportvorschriften

Der Kunde verpflichtet sich, die Exportvorschriften Deutschlands, die Bestimmungen des

EU-Exportrechts sowie die anwendbaren Importvorschriften des Ziellandes einzuhalten.

Auch die einschlägigen US-Export- und Embargobestimmungen sind zu beachten, soweit

diese den Anforderungen des § 7 Außenwirtschaftsverordnung entsprechen. Wird eine

notwendige Genehmigung einer staatlichen Stelle nicht erteilt, entfällt insofern die

Leistungspflicht von npXsoftware GmbH.

14. Höhere Gewalt

14.1 Führt der Eintritt höherer Gewalt zu einer Unterbrechung der Leistungen, wird

npXsoftware GmbH von ihrer Verpflichtung für die Zeit der Unterbrechung frei. Wird die

Erfüllung auf Dauer gänzlich verhindert, ist npXsoftware GmbH berechtigt, den Vertrag

außerordentlich und fristlos zu kündigen. Schadensersatzansprüche des Kunden sind in

solchen Fällen ausdrücklich ausgeschlossen.

14.2 Als höhere Gewalt gelten insbesondere: Krieg, allgemeine hoheitliche Verfügungen,

Pandemien, Sabotage, Streiks und Aussperrungen, Naturkatastrophen, Cyberangriffe durch

Dritte, die trotz angemessener Sicherheitsmaßnahmen nicht abwendbar waren, sowie

vergleichbare außerordentliche Ereignisse.

14.3 npXsoftware GmbH informiert den Kunden unverzüglich über den Eintritt und die

voraussichtliche Dauer eines Ereignisses höherer Gewalt.

15. Kündigung

15.1 Sofern in den Abschnitten B) bis F) nicht anders geregelt, beträgt die Kündigungsfrist

bei laufenden Leistungen drei (3) Monate zum Quartalsende.

15.2 Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

16. Sonstiges

16.1 npXsoftware GmbH behält sich vor, diese AGB während der Vertragslaufzeit mit

Wirkung für die Zukunft zu ändern. Wenn der Kunde nicht innerhalb von vier (4) Wochen

nach Benachrichtigung widerspricht, gelten die Änderungen als akzeptiert. Bei Widerspruch

bleiben die vorherigen AGB wirksam; npXsoftware GmbH behält sich dann das Recht zur

Kündigung unter Einhaltung einer angemessenen Frist vor.

16.2 Eine Abtretung oder Übertragung von Rechten und/oder Pflichten aus dem Vertrag

durch den Kunden bedarf der vorherigen schriftlichen Einwilligung von npXsoftware GmbH.

16.3 Die Vorschriften zur Untersuchungs- und Rügeobliegenheit gemäß § 377 HGB finden

auf sämtliche Verträge zwischen npXsoftware GmbH und dem Kunden uneingeschränkt

Anwendung.

16.4 Sollte eine Bestimmung dieser AGB unwirksam sein oder werden, bleibt die Gültigkeit

der übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung wird durch eine

Bestimmung ersetzt, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

16.5 Jegliche Änderung dieser AGB oder der vertraglichen Bestimmungen bedarf zu ihrer

Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf dieses

Schriftformerfordernis. Zur Wahrung des vertraglich vereinbarten Schriftformerfordernisses

genügt auch die qualifizierte elektronische Signatur sowie die einfache elektronische Form

eines etablierten Anbieters elektronischer Signaturdienste (z. B. DocuSign oder Adobe

Sign).

16.6 Alle Rechtsbeziehungen zwischen npXsoftware GmbH und dem Kunden unterliegen

ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des

Kollisionsrechts. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den

internationalen Warenkauf (CISG) findet keine Anwendung. Nur die deutsche Version der

AGB ist rechtlich gültig und bindend. Gerichtsstand ist Essen.

B) Softwarekauf (Softwarelizenz)

1. Gegenstand

1.1 Der Gegenstand von Softwarekaufverträgen ist der dauerhafte Erwerb von Lizenzen für

die Standardsoftwareprodukte von npXsoftware GmbH („Software“), die es dem Kunden

ermöglichen, eine vertraglich vereinbarte Anzahl von Dokumenten zu verarbeiten

(„Dokumentenverarbeitung“). Die hier genannten Bedingungen regeln ausschließlich die

Nutzung der Software.

1.2 Wenn die Software Softwarekomponenten Dritter enthält oder wenn der Kunde Software

von einem Dritthersteller über npXsoftware GmbH erwirbt, verpflichtet sich der Kunde, die

anwendbaren Lizenzbedingungen des jeweiligen Herstellers einzuhalten. Soweit

npXsoftware GmbH nicht der Hersteller der Software ist, gelten vorrangig die jeweiligen

Lizenz- und Nutzungsbedingungen des jeweiligen Herstellers für Endkunden, welche

npXsoftware GmbH dem Kunden zur Verfügung stellt. Im Einzelfall kann es erforderlich sein,

dass der Kunde mit dem Hersteller einen gesonderten Vertrag über die Nutzung der

Standardsoftware abschließt.

1.3 Die Leistungsbeschreibungen der Software sind im jeweiligen Kaufvertrag oder in der

beigefügten Programmbeschreibung detailliert. Programm- und Produktdokumentationen

sowie sonstige zur Software gehörende Unterlagen sind in deutscher oder englischer

Sprache verfasst. Die Software wird zum Download bereitgestellt. Die Preise und

Zahlungsbedingungen werden im jeweiligen Kaufvertrag festgelegt.

1.4 Sollte der Hersteller bereits bestellte Standardsoftware nicht mehr liefern, kann

npXsoftware GmbH dem Kunden stattdessen das Nachfolgeprodukt oder eine geeignete

Alternative liefern, sofern diese hinsichtlich der Funktionalität und Qualität vergleichbar sind

und die vom Kunden geforderten Spezifikationen erfüllen. npXsoftware GmbH gibt dem

Kunden einen etwaigen abweichenden Preis hierfür rechtzeitig bekannt. Ist dieser höher als

der ursprünglich vereinbarte Preis, kann der Kunde vom Vertrag zurücktreten.

2. Pflichten des Kunden

2.1 Der Kunde leistet alle notwendigen Mitwirkungen in angemessenem Umfang, um die

Installation der Software zu ermöglichen. Wenn der Kunde die Installation selbst durchführt,

stellt er npXsoftware GmbH die aktuellen Identifikationsnummern oder andere relevante

Informationen zur Verfügung.

2.2 Wenn die Nutzung der Software Lizenzen für Software Dritter erfordert, ist der Kunde

allein verantwortlich für den Erwerb solcher Lizenzen und die Sicherstellung

ordnungsgemäßer Lizenzierungsvereinbarungen.

2.3 Der Kunde stellt npXsoftware GmbH und ihre Erfüllungsgehilfen von sämtlichen

Ansprüchen Dritter frei, die auf einer rechtswidrigen Verwendung der Software durch den

Kunden beruhen. Der Kunde unterrichtet npXsoftware GmbH unverzüglich schriftlich, falls

Dritte die Verletzung ihrer Rechte geltend machen. Der Kunde wird die behauptete

Rechtsverletzung nicht anerkennen und jegliche Auseinandersetzung entweder npXsoftware

GmbH überlassen oder nur im Einvernehmen mit npXsoftware GmbH führen.

2.4 Urhebervermerke, Seriennummern und sonstige der Programmidentifikation dienende

Merkmale dürfen nicht entfernt oder verändert werden. Gleiches gilt für eine Unterdrückung

der Bildschirmanzeige entsprechender Merkmale.

3. Lizenzgewährung und Einschränkungen

3.1 npXsoftware GmbH gewährt dem Kunden eine nicht-exklusive, zeitlich unbeschränkte

und inhaltlich sowie territorial begrenzte Lizenz, (i) die Software im ausführbaren Format

(Objektcode) für die vereinbarte Anzahl von Dokumententransaktionen auf einer

entsprechenden Anzahl von Servern zu nutzen, sowie (ii) die zugehörige Dokumentation zu

nutzen und eine angemessene Anzahl von Kopien davon anzufertigen. Jede Lizenz darf nur

individuell einem bestimmten Server zugewiesen werden. Jede Änderung oder Ersetzung

eines zugewiesenen Servers erfordert die Löschung der Software vom vorherigen Server.

Eine (1) „Dokumententransaktion“ umfasst die Durchführung der Datenextraktion, des

Geschäftsprozesses und der Archivierung desselben Dokuments durch die Software.

3.2 Der Kunde darf die Software nur so nutzen, wie es im Vertrag ausdrücklich gestattet ist.

Insbesondere ist es dem Kunden untersagt:

• (i) die Software zu dekompilieren, zu disassemblieren oder anderweitig zu reverse-

engineeren, sofern nicht durch zwingendes Recht gestattet;

• (ii) die Software zu verteilen, zu übertragen oder Unterlizenzen zu gewähren;

• (iii) Modifikationen oder abgeleitete Werke der Software zu erstellen;

• (iv) Lizenzkontroll- und Schutzmechanismen zu modifizieren oder zu umgehen;

• (v) die Software zu reproduzieren, außer für die vereinbarte Nutzung und bis zu zwei

Archivkopien zu Sicherungszwecken;

• (vi) die Software auf mehr Servern zu nutzen, als Lizenzen lizenziert sind; oder

• (vii) Urheberrechtsvermerke oder andere Bezeichnungen in der Software zu

entfernen oder zu ändern.

3.3 Für jeden schuldhaft vertragswidrigen Fall der Nutzung der Software, insbesondere

wenn der Kunde nicht autorisierten Dritten die Nutzung ermöglicht, hat der Kunde jeweils

Schadensersatz in Höhe des Kaufpreises zu zahlen. Der Schadensersatz ist höher oder

niedriger anzusetzen, wenn npXsoftware GmbH einen höheren oder der Kunde einen

geringeren Schaden nachweist. Die Geltendmachung weiterer Schadensersatzansprüche

bleibt npXsoftware GmbH vorbehalten.

3.4 Wenn die Parteien eine Testphase vereinbart haben, ist das Nutzungsrecht auf drei (3)

Monate beschränkt. Nach Ablauf der Testphase und vorbehaltlich der Zahlung wird ein

unbefristetes Nutzungsrecht gewährt.

3.5 npXsoftware GmbH gewährt verbundenen Unternehmen des Kunden (gemäß §§ 15 ff.

AktG) das Recht, die Software gemäß diesem Abschnitt zu nutzen, vorausgesetzt, die

Nutzung erfolgt ausschließlich im Interesse des Kunden oder seiner verbundenen

Unternehmen. Der Kunde haftet vollständig für seine verbundenen Unternehmen.

3.6 npXsoftware GmbH ist berechtigt, angemessene technische Maßnahmen zum Schutz

vor nicht vertragsgemäßer Nutzung zu treffen. Der vertragsgemäße Einsatz darf dadurch

nicht beeinträchtigt werden. npXsoftware GmbH kann das Nutzungsrecht des Kunden

widerrufen, wenn dieser nicht unerheblich gegen Nutzungsbeschränkungen verstößt. Vor

dem Widerruf ist dem Kunden eine Nachfrist zur Abhilfe zu setzen.

4. Dokumententransaktionen

4.1 Überschreitet der Kunde die vereinbarte Anzahl, sind weitere Dokumententransaktionen

nicht mehr möglich. Der Kunde darf zusätzliche Dokumententransaktionen in Blöcken von

1000 lizenzieren.

4.2 Ungenutzte Dokumententransaktionen verfallen am Ende jedes Vertragsjahres.

5. Übertragung

5.1 Der Kunde kann die Software vollständig und dauerhaft an einen Dritten gegen

Einmalgebühr übertragen. Eine teilweise Übertragung oder Aufteilung ist verboten. Der

Dritte muss den Nutzungsbedingungen zustimmen. Alle Kopien sind zu übertragen oder zu

vernichten. Das Nutzungsrecht des Kunden erlischt mit der Übertragung.

5.2 Der Kunde benachrichtigt npXsoftware GmbH schriftlich über die Übertragung.

npXsoftware GmbH kann die Übertragung innerhalb von vierzehn (14) Kalendertagen

ablehnen, wenn begründete Anhaltspunkte für Lizenzverletzungen bestehen.

5.3 Mit der Übertragung erlöschen alle Pflichten von npXsoftware GmbH gegenüber dem

ursprünglichen Kunden.

6. Gewährleistung

6.1 npXsoftware GmbH gewährleistet, dass die Software die in der Dokumentation

beschriebenen Funktionen erfüllt, sofern sie im Rahmen der freigegebenen

Einsatzumgebung genutzt wird.

6.2 Für unerhebliche Abweichungen, die die Funktionstauglichkeit nicht einschränken,

besteht kein Sachmangel-Anspruch. Mängelanspüche bestehen nur, soweit Mängel

reproduzierbar oder anderweitig nachweisbar sind.

6.3 Die Beseitigung von Mängeln erfolgt nach Wahl von npXsoftware GmbH durch neuen

Änderungsstand oder Fehlerumgehung. Die Nachbesserung gilt nach dem erfolglosen

zweiten Versuch als fehlgeschlagen, wenn sich nicht aus der Art der Sache oder des

Mangels etwas anderes ergibt. Scheitert die Nacherfüllung endgültig, kann der Kunde

mindern oder zurücktreten. Bei unerheblicher Abweichung kann der Kunde nur die

Herabsetzung der Vergütung verlangen.

6.4 Die Sachmangelhaftung erlischt für Software, die der Kunde ändert oder in die er

eingreift, es sei denn, der Kunde weist nach, dass der Eingriff nicht ursächlich ist.

6.5 npXsoftware GmbH haftet nicht, soweit die Gewährleistungsverletzung verursacht wird

durch: (i) Drittkomponenten; (ii) nicht dokumentationsgemäße Nutzung; (iii) nicht genehmigte

Änderungen; (iv) Nutzung außerhalb der freigegebenen Einsatzumgebung; oder (v) vom

Kunden eingeführte Viren.

6.6 Hat npXsoftware GmbH nach Störungsmeldung Leistungen für eine Mangelsuche

erbracht und liegt kein Mangel vor, kann npXsoftware GmbH den Aufwand zu aktuellen

Sätzen in Rechnung stellen. Dies gilt nicht, soweit der Kunde dies mit zumutbarem Aufwand

nicht erkennen konnte.

6.7 Ein Rechtsmangel ist gegeben, wenn die für die vorgesehene Verwendung

erforderlichen Rechte nicht wirksam eingeräumt sind. npXsoftware GmbH verschafft nach

eigener Wahl eine einwandfreie Nutzungsmöglichkeit oder nimmt die Software zum

Rechnungspreis abzüglich angemessener Nutzungsentschädigung zurück.

6.8 Gewährleistungsansprüche verjähren zwölf (12) Monate nach Lieferung bzw. Abnahme.

Dies gilt nicht bei Vorsatz, Arglist, ProdHaftG oder Verletzung von Leben, Körper oder

Gesundheit. Eine Nacherfüllung hemmt die Verjährung nur für den konkreten Mangel.

7. Prüfungsrecht

Nicht öfter als einmal pro Vertragsjahr hat npXsoftware GmbH das Recht, die lizenzgemäße

Nutzung mit fünfzehn (15) Kalendertagen Vorlaufzeit zu prüfen. Bei Unterzahlung von mehr

als 3 % trägt der Kunde den Differenzbetrag und die Prüfungskosten.

8. Zusätzliche Bestimmungen

Zusätzlich gelten die globalen Geschäftsbedingungen in Abschnitt F).

C) Softwarewartung

1. Gegenstand

1.1 Gegenstand ist die Bereitstellung von Wartungsleistungen für Standardsoftwareprodukte

(„Software“), wie in Abschnitt A) definiert. Wartungsleistungen dienen der Aufrechterhaltung

der Betriebsbereitschaft, ohne eine ununterbrochene Betriebsbereitschaft zu garantieren.

1.2 Voraussetzung ist, dass Lizenzbedingungen für Drittsoftware die Wartung nicht

behindern. Im Falle von Verletzungen stellt der Kunde npXsoftware GmbH von allen

Ansprüchen Dritter frei.

2. Definitionen

(i) „Fehler“ bedeutet jede Fehlfunktion der Software, die nicht wesentlich den

Dokumentationen und Spezifikationen entspricht und die npXsoftware GmbH zuzuschreiben

ist.

(ii) „Fix“ bedeutet einen Software-Patch oder Workaround für einen Fehler.

(iii) „Reaktionszeit“ ist die Zeit zwischen Eingang eines qualifizierten Fehlerberichts und

Beginn der qualifizierten Vorfallbearbeitung.

(iv) „Release“ bedeutet eine Fortschreitung der 1. Ziffer der Versionsnummer (z. B. v4.0 zu

v5.0) mit erheblichen Verbesserungen.

(v) „Support“ bedeutet E-Mail- und Telefon-Support im Zusammenhang mit Fehlern sowie

die Bereitstellung von Fixes.

(vi) „Update“ bedeutet eine Fortschreitung der 2. Ziffer (z. B. v4.1 zu v4.2) mit

geringfügigen Modifikationen.

3. Support-Zeiten

3.1 npXsoftware GmbH unterhält einen einzigen Ansprechpartner, telefonisch während der

Support-Zeiten oder über das Web-Portal rund um die Uhr (24/7) erreichbar.

3.2 Support-Zeiten: Montag bis Freitag 08:00–18:00 Uhr CET, ausgenommen gesetzliche

Feiertage in Nordrhein-Westfalen sowie der 24. und 31. Dezember.

4. Schweregradstufen

(i) Priorität 1 („Notfall“): Schwere Fehler. Reaktionszeit: 4 Stunden.

(ii) Priorität 2 („Kritisch“): Kritische Probleme ohne Totalausfall. Reaktionszeit: 10

Stunden.

(iii) Priorität 3 („Normal“): Alle anderen Probleme. Reaktionszeit: 20 Stunden.

5. Leistungen

5.1 npXsoftware GmbH erbringt E-Mail- und Telefon-Support für alle technischen Probleme

im Zusammenhang mit Fehlern.

5.2 npXsoftware GmbH korrigiert Fehler und stellt Releases und Updates zur Verfügung. Die

Art der Behebung liegt im Ermessen von npXsoftware GmbH.

5.3 npXsoftware GmbH ist berechtigt, Unterauftragnehmer einzubeziehen.

6. Fehlerkorrektur

npXsoftware GmbH erbringt Support für jeden gemeldeten und reproduzierbaren Fehler

entsprechend der Schweregradstufe. npXsoftware GmbH ist nicht verantwortlich für Fehler,

die nicht der Software zuzuschreiben sind.

7. Bereitstellung von Releases, Updates und Fixes

npXsoftware GmbH stellt alle Fixes, Upgrades und Updates elektronisch zum Download zur

Verfügung.

8. Nicht vom Support abgedeckte Leistungen

8.1 Support ist ausgeschlossen bei: (i) Drittkomponenten; (ii) nicht dokumentationsgemäßer

Nutzung; (iii) nicht genehmigten Änderungen; (iv) Nutzung außerhalb der freigegebenen

Umgebung; (v) vom Kunden eingeführten Viren.

8.2 Der Kunde ist allein verantwortlich für Download und Installation aller Releases, Updates

oder Fixes.

8.3 Der Support umfasst keine Beratung zur spezifischen Anpassung der Software.

8.4 Hat npXsoftware GmbH nach Störungsmeldung Leistungen für eine Mangelsuche

erbracht und liegt kein Mangel vor, kann npXsoftware GmbH den Aufwand zu aktuellen

Sätzen in Rechnung stellen, es sei denn, der Kunde konnte dies mit zumutbarem Aufwand

nicht erkennen.

9. Pflichten des Kunden

9.1 Der Kunde stellt alle für Replikation, Diagnose und Korrektur erforderlichen

Informationen zur Verfügung. Bei unvollständiger Mitwirkung ist npXsoftware GmbH von der

Support-Pflicht befreit.

9.2 Bei Meldung eines Fehlers sendet der Kunde einen vollständigen Fehlerbericht mit: (a)

Kontaktdaten; (b) Software-Version; (c) Plattform; (d) Fehlerbeschreibung; (e)

Fehlermeldungen; (f) Trace-Dateien; (g) Testfall; (h) zusätzlichen Informationen; (i) Datum

und Uhrzeit des Fehlers.

9.3 Der Kunde verpflichtet sich, alle Releases, Updates und Fixes umgehend zu installieren.

Andernfalls ist npXsoftware GmbH nicht zur Support-Erbringung verpflichtet.

9.4 Die Mitarbeiter des Kunden müssen tiefgehende Kenntnisse über die Software haben.

Mindestens ein Mitarbeiter hat erfolgreich an einer Schulung durch npXsoftware GmbH

teilgenommen.

10. Lizenzüberwachung

npXsoftware GmbH darf am Ende jedes Vertragsjahres durch technische Mittel die Anzahl

der Zusätzlichen Dokumententransaktionen überprüfen.

11. Gebühren und Zahlung

11.1 Die Wartungsvergütung wird im Voraus für jedes Kalenderjahr in Rechnung gestellt.

Anteilige Beträge sind innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach Rechnungsdatum fällig.

11.2 Nach der anfänglichen Laufzeit kann npXsoftware GmbH die Vergütung jährlich nach

billigem Ermessen (§ 315 BGB) anpassen. Der Kunde kann vor Wirksamwerden einer

Erhöhung kündigen.

12. Laufzeit und Kündigung

12.1 Der Vertrag verlängert sich automatisch um Einjahresperioden, sofern nicht eine Partei

mit drei (3) Monaten Frist vor Ablauf des Kalenderjahres schriftlich kündigt.

12.2 Die fristlose Kündigung bei wesentlicher Verletzung bleibt unberührt.

13. Gewährleistung

13.1 npXsoftware GmbH gewährleistet die Vertragsgemäßheit der Wartungsleistungen. Bei

wesentlichen Abweichungen setzt der Kunde eine angemessene Nachfrist. Scheitert die

Behebung, hat der Kunde ein Sonderkündigungsrecht.

13.2 Gewährleistungsfrist: zwölf (12) Monate ab Abnahme, Inbetriebnahme oder

Vertragsbeendigung, je nachdem, was zuerst eintritt. Die Gewährleistung erlischt bei

Modifikation durch den Kunden oder Dritte.

14. Zusätzliche Bestimmungen

Zusätzlich gelten die globalen Geschäftsbedingungen in Abschnitt F).

D) Vertrag über allgemeine IT-Dienste

1. Gegenstand

1.1 Gegenstand ist die Erbringung allgemeiner IT-Dienste, einschließlich

Softwareentwicklung, Beratung, Support und verwandter Leistungen. Soweit

Individualsoftware für den Kunden erstellt wird, finden die ergänzenden Regelungen in

Klausel 10 dieses Abschnitts vorrangig Anwendung.

1.2 npXsoftware GmbH erbringt Leistungen nach bestem Wissen und Gewissen und nach

dem aktuellen Stand der Technik. npXsoftware GmbH garantiert nicht den Erfolg der

Leistungen. Die Verantwortung für das Projekt und seinen Erfolg liegt allein beim Kunden.

1.3 npXsoftware GmbH ist berechtigt, Unterauftragnehmer einzubeziehen, und wählt

eingesetzte Mitarbeitende selbst aus. Der Auftraggeber ist nicht weisungsbefugt gegenüber

den Mitarbeitenden.

1.4 Leistungen können remote, am Standort des Auftraggebers oder in den Räumlichkeiten

von npXsoftware GmbH erbracht werden. Die Prüfung der Eignung der Leistungen für die

Zwecke des Auftraggebers obliegt dem Auftraggeber.

2. Zusammenarbeit der Vertragsparteien

2.1 Der Kunde benennt einen Projektleiter und einen Stellvertreter als Ansprechpartner.

2.2 Der Kunde richtet Anfragen ausschließlich an den von npXsoftware GmbH benannten

Ansprechpartner.

2.3 Der Personalersatz auf Kundenwunsch geht auf Kosten des Kunden.

2.4 Der Kunde ist allein verantwortlich für die Datensicherung nach dem Stand der Technik.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

3.1 Der Auftraggeber stellt die benötigte Arbeitsumgebung bereit, gewährt Systemzugänge,

testet Ergebnisse vor produktivem Einsatz und trifft Vorsorgemaßnahmen (Backups etc.).

3.2 Unterbleibt rechtzeitige Mitwirkung, verlängern sich Fristen entsprechend. Der

Mehraufwand ist vom Auftraggeber zu tragen.

4. Rechte an Arbeitsergebnissen

4.1 Sämtliche Rechte an den Arbeitsergebnissen verbleiben bei npXsoftware GmbH. Dies

umfasst Urheberrechte, gewerbliche Schutzrechte sowie alle Nutzungs- und

Verwertungsrechte.

4.1a Sofern Softwarekomponenten Dritter, insbesondere Open-Source-Software, enthalten

sind, erfolgt deren Nutzung gemäß den jeweiligen Lizenzbedingungen. npXsoftware GmbH

übernimmt keine Haftung für Drittkomponenten. Der Auftraggeber stellt npXsoftware GmbH

insoweit von Ansprüchen Dritter frei.

4.2 Mit vollständiger Zahlung erhält der Auftraggeber ein einfaches, nicht übertragbares,

nicht unterlizenzierbares und nicht weiterverkaufbares Nutzungsrecht zur internen

Verwendung. Die lizenzierten Materialien umfassen nur den Objektcode.

4.3 Eine Weitergabe der Arbeitsergebnisse – insbesondere des Quellcodes – an Dritte

bedarf der vorherigen ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung. Dies gilt auch für

verbundene Unternehmen.

4.4 Der Auftraggeber trifft angemessene Maßnahmen gegen unbefugte Nutzung. Im Falle

eines Verstoßes behält sich npXsoftware GmbH rechtliche Schritte vor.

4.5 npXsoftware GmbH kann das Nutzungsrecht widerrufen, wenn der Kunde nicht

unerheblich gegen Nutzungsbeschränkungen verstößt. Vor dem Widerruf ist eine Nachfrist

zur Abhilfe zu setzen. Der Kunde hat nach Widerruf die Nutzung umgehend zu unterlassen

und dies innerhalb von sieben (7) Werktagen schriftlich zu bestätigen.

5. Vergütung und Zahlung

5.1 Ein Personentag (PT) umfasst 8 Stunden. Mehr- oder Minderleistungen werden anteilig

berechnet. Wartezeiten, die dem Kunden zuzurechnen sind, gelten als Arbeitszeit.

5.2 Sofern nicht anders vereinbart, stellt npXsoftware GmbH rückwirkend monatlich

Rechnungen aus. Die Rechnung und das Leistungsprotokoll gelten als genehmigt, sofern

der Kunde nicht innerhalb von 14 Kalendertagen schriftlich Einwände erhebt und

npXsoftware GmbH im Leistungsprotokoll auf die Genehmigungsfiktion hingewiesen hat.

Nach Genehmigung wird die Rechnung fällig.

5.3 Die Zeiterfassung erfolgt ausschließlich im System von npXsoftware GmbH.

5.4 Ein vereinbarter Festpreis wird bei vollständiger Leistungserbringung fällig.

5.5 Reisekosten und Spesen werden gesondert berechnet. Sofern nichts anderes

vereinbart:

• Bahnfahrten in der 1. Klasse; Flüge in Economy Class;

• Übernachtungen in Hotels bis 4 Sterne; PKW gemäß steuerlicher Pauschale.

Reisekosten sind durch geeignete Belege nachzuweisen.

5.6 Stornogebühren bei Absage verbindlicher Termine:

• Weniger als 72 Stunden vor Beginn: 25 % der vereinbarten Stunden;

• Weniger als 48 Stunden: 50 %; weniger als 24 Stunden: 100 %.

6. Change Requests

6.1 npXsoftware GmbH prüft Change Requests innerhalb von 15 Werktagen. Bei

Nichtmitteilung gilt der Change Request als abgelehnt. Ein angenommener Change Request

wird innerhalb von 15 Werktagen als Angebot erstellt. Angebote, die nicht innerhalb von 15

Werktagen angenommen werden, gelten als abgelehnt.

6.2 Während offener Change Requests verlängern sich Leistungsfristen um die

Unterbrechungsdauer.

7. Abnahme

7.1 Abnahmetests innerhalb von einundzwanzig (21) Kalendertagen nach

Fertigstellungsmitteilung. Ohne Mängelrüge gilt die Abnahme als erklärt. Die Abnahme darf

nur bei wesentlichen Mängeln verweigert werden.

7.2 Die Abnahme gilt ferner als erteilt, wenn der Kunde die Leistungen in Betrieb oder

kommerzielle Nutzung nimmt.

7.3 Wesentliche Mängel behebt npXsoftware GmbH innerhalb von dreißig (30)

Kalendertagen. Scheitert der erneute Abnahmetest, kann der Kunde zurücktreten.

7.4 Die Vorschriften zur Untersuchungs- und Rügeobliegenheit gemäß § 377 HGB finden

uneingeschränkt Anwendung.

8. Leistungsmängel, Mängelrüge

8.1 Bei Leistungsmängeln behebt npXsoftware GmbH den Mangel ohne zusätzliche Kosten

innerhalb angemessener Frist. Der Kunde rügt Mängel unverzüglich, spätestens zwei (2)

Wochen nach Kenntnisnahme.

8.2 Die Nachbesserung gilt nach dem erfolglosen zweiten Versuch als fehlgeschlagen, wenn

sich nicht aus den Umständen etwas anderes ergibt. Danach kann der Kunde mindern oder

fristlos kündigen. Bei unerheblicher Abweichung kann der Kunde nur mindern.

8.3 npXsoftware GmbH ist berechtigt, für bis zur Kündigung erbrachte Leistungen Vergütung

zu verlangen.

8.4 Hat npXsoftware GmbH nach Störungsmeldung Leistungen für eine Mangelsuche

erbracht und liegt kein Mangel vor, kann npXsoftware GmbH den Aufwand zu aktuellen

Sätzen in Rechnung stellen, es sei denn, der Kunde konnte dies mit zumutbarem Aufwand

nicht erkennen.

8.5 Mängelansprüche verjähren in zwölf (12) Monaten, ausgenommen bei Verletzung von

Leben, Körper oder Gesundheit, Arglist oder Garantie.

9. Zusätzliche Bestimmungen

Zusätzlich gelten die globalen Geschäftsbedingungen in Abschnitt F).

10. Ergänzende Bestimmungen für die Erstellung von Individualsoftware

Soweit npXsoftware GmbH die Erstellung individueller Software für den Kunden schuldet,

gelten ergänzend bzw. vorrangig die folgenden Regelungen:

10.1 Die Leistungsbeschreibung gibt die geschuldete Beschaffenheit der Software

abschließend wieder. Änderungen erfolgen nur nach dem Change-Request-Verfahren

gemäß Klausel 6.

10.2 Die Software wird einschließlich einer Bedienungsanleitung (Benutzungsdokumentation

oder Online-Hilfe) übergeben, die in der Sprache der Benutzeroberfläche abgefasst ist,

soweit nichts anderes vereinbart.

10.3 npXsoftware GmbH erstellt die Software nach dem Stand der Technik und unter

Beachtung allgemein anerkannter Entwicklungsstandards.

10.4 Der Kunde teilt seine fachlichen und funktionalen Anforderungen vollständig und

detailliert mit und übergibt npXsoftware GmbH rechtzeitig alle benötigten Unterlagen,

Informationen und Daten.

10.5 Der Kunde stellt geeignete Testfälle und -daten zur Verfügung. Kommt er dieser Pflicht

nicht nach, kann npXsoftware GmbH gegen zusätzliche Vergütung selbst geeignete

Testfälle erstellen.

10.6 Der Kunde sorgt dafür, dass fachkundige Mitarbeitende projektbegleitend für die

Unterstützung und ab Übergabe für den Abnahmetest und den Einsatz der Software zur

Verfügung stehen.

10.7 Zu Beginn der Leistungserbringung legen die Vertragspartner einvernehmlich ein

Konzept und Kriterien für Abnahmetests fest. npXsoftware GmbH ist berechtigt, an den

Abnahmetests teilzunehmen.

E) Managed Services und Hosting

1. Gegenstand und Abgrenzung

1.1 Dieser Abschnitt regelt die Bereitstellung und den Betrieb von Infrastruktur- und

Plattformdiensten („Managed Services“), soweit diese nicht unter Abschnitt E) (SaaS) fallen.

Dies umfasst Hosting kundenseitig lizenzierter Software, Administration von Server- und

Datenbankumgebungen sowie Überwachung und Wartung der Betriebsinfrastruktur.

1.2 Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Einzelvertrag. Sofern nicht

anders vereinbart, erfolgt das Hosting in Rechenzentren innerhalb der EU/des EWR.

1.3 npXsoftware GmbH ist berechtigt, Unterauftragnehmer einzusetzen, und bleibt

verantwortlich.

2. Verfügbarkeit und Service Level

2.1 Verfügbarkeit 99,5 % im Monatsmittel, sofern nicht anders vereinbart. Berechnung:

((Gesamtminuten – Ausfallminuten) / Gesamtminuten) × 100.

2.2 Geplante Wartungen gelten nicht als Ausfallzeiten bei mindestens 5 Werktagen

Vorankündigung. Notfall-Wartungen: mindestens 24 Stunden Vorlaufzeit.

2.3 Service Credits bei Unterschreitung: unter 99,5 % bis 99,0 %: 5 %; unter 99,0 % bis 97,0

%: 10 %; unter 97,0 %: 20 %. Gutschriften setzen schriftliche Geltendmachung innerhalb

von 30 Kalendertagen voraus.

3. Datensicherung

3.1 Tägliche Backups mit 14 Tagen Aufbewahrungsdauer, sofern nicht anders vereinbart.

3.2 Der Kunde bleibt für eigene Datensicherung verantwortlich.

4. Pflichten des Kunden

4.1 Der Kunde stellt die ordnungsgemäße Lizenzierung der betriebenen Software sicher.

4.2 Der Kunde informiert npXsoftware GmbH über geplante Änderungen an seiner

Systemumgebung.

4.3 Der Kunde ist verantwortlich für die Verwaltung und den Schutz der Zugangsdaten.

5. Vergütung

5.1 Monatliche Vorabrechnung, fällig innerhalb von 30 Kalendertagen.

5.2 Zusätzliche Leistungen werden nach Aufwand abgerechnet.

6. Laufzeit und Kündigung

6.1 Automatische Verlängerung um 12-Monats-Perioden bei 3 Monaten Kündigungsfrist.

6.2 Außerordentliches Kündigungsrecht bei Unterschreitung der Verfügbarkeit in 3

aufeinanderfolgenden Monaten um jeweils mehr als 3 Prozentpunkte.

6.3 Nach Vertragsende: 30 Kalendertage Datenbereitstellung, danach Löschung.

7. Zusätzliche Bestimmungen

Zusätzlich gelten die globalen Geschäftsbedingungen in Abschnitt F).

F) Software as a Service (SaaS)

1. Gegenstand und Leistungsbeschreibung

1.1 Gegenstand ist die zeitlich begrenzte Bereitstellung von Software über das Internet

(„SaaS“). npXsoftware GmbH stellt die im Einzelvertrag spezifizierte SaaS-Anwendung in

einer lauffähigen Umgebung bereit. Eine Installation auf Kundensystemen erfolgt nicht.

1.2 Der Kunde erwirbt kein Eigentum und keine dauerhafte Lizenz. Alle Rechte verbleiben

bei npXsoftware GmbH.

1.3 Funktionalitäten und Voraussetzungen ergeben sich aus dem Einzelvertrag. Der

Leistungsort ist der Übergabepunkt des Rechenzentrums an das Internet.

1.4 Hosting innerhalb der EU/des EWR, sofern nicht anders vereinbart. Standortänderung

mit 3 Monaten Voranklündigung möglich.

1.5 Für enthaltene Drittkomponenten (insb. Open Source) gelten deren Lizenzbedingungen.

2. Zugangsrecht und Nutzungsumfang

2.1 Nicht-exklusives, nicht übertragbares Zugangsrecht für die Vertragsdauer. Kein

urheberrechtliches Nutzungsrecht.

2.2 Nutzungsmodelle nach Einzelvertrag: Named User, Concurrent User oder

volumenbasiert.

2.3 Der Kunde ist verantwortlich für Zugangsdatenverwaltung und deren Vertraulichkeit.

npXsoftware GmbH kann bei Missbrauchsverdacht sperren.

2.4 Dem Kunden ist untersagt: (i) SaaS Dritten zur Verfügung zu stellen; (ii) Reverse

Engineering; (iii) nicht-autorisierte automatisierte Zugriffe; (iv) Umgehung von

Sicherheitsmechanismen; (v) rechtswidrige Inhaltsverarbeitung.

2.5 Verbundene Unternehmen (§§ 15 ff. AktG) dürfen innerhalb des vereinbarten Umfangs

mitnutzen. Der Kunde haftet für deren AGB-Einhaltung.

3. Verfügbarkeit und Service Level

3.1 Verfügbarkeit 99,5 % im Monatsmittel, sofern nicht anders vereinbart.

3.2 Keine Ausfallzeiten: (i) geplante Wartung (5 Werktage Vorankündigung); (ii) Notfall-

Wartung (24h); (iii) höhere Gewalt, Internet-/Netzwerkstörungen, Kundenhandlungen; (iv)

fehlende kundenseitige Voraussetzungen.

3.3 Service Credits: unter 99,5 % bis 99,0 %: 5 %; unter 99,0 % bis 97,0 %: 10 %; unter 97,0

%: 20 %. Geltendmachung innerhalb von 30 Kalendertagen.

4. Support und Fehlerbehebung

4.1 Support ist Bestandteil des SaaS-Dienstes. Ein gesonderter Wartungsvertrag gemäß

Abschnitt B) ist nicht erforderlich.

4.2 Schweregradstufen und Reaktionszeiten gemäß Abschnitt B) Klausel 4. Support-Zeiten

gemäß B) Klausel 3.

4.3 npXsoftware GmbH darf Updates und Patches ohne Zustimmung einspielen. Über

wesentliche funktionale Änderungen wird 4 Wochen vorher informiert.

5. Kundendaten und Datenhoheit

5.1 Kundendaten verbleiben im Eigentum des Kunden. npXsoftware GmbH erwirbt keine

Rechte daran.

5.2 Verarbeitung ausschließlich zum Zweck der SaaS-Erbringung. Keine Nutzung zu

eigenen Zwecken.

5.3 Datenexport jederzeit in gängigen Formaten (CSV, JSON, XML).

5.4 Tägliche Backups, 14 Tage Aufbewahrung. Der Kunde bleibt für eigene Sicherung

mitverantwortlich.

6. Datenschutz und Auftragsverarbeitung

6.1 npXsoftware GmbH handelt als Auftragsverarbeiter (Art. 28 DSGVO). Gesonderter AVV

wird abgeschlossen.

6.2 Aktuelle Unterauftragsverarbeiter-Liste auf Anfrage. Widerspruchsrecht des Kunden bei

Änderungen innerhalb von 14 Kalendertagen.

6.3 TOMs gemäß Art. 32 DSGVO: (i) TLS 1.2+; (ii) Verschlüsselung at rest; (iii) SSO/MFA;

(iv) Sicherheitsprüfungen; (v) Incident-Response.

6.4 Sicherheitsvorfall-Benachrichtigung innerhalb von 48 Stunden.

7. Änderungen an der SaaS-Anwendung

7.1 Erweiterungen und Sicherheitsverbesserungen ohne Zustimmung. Einschränkende

Änderungen: 3 Monate Vorankündigung mit Sonderkündigungsrecht.

7.2 End-of-Life: 12 Monate Vorankündigung. Migrationsunterstützung einschließlich

Datenexport.

8. Vergütung und Abrechnungsmodell

8.1 Abrechnung nach Einzelvertrag, in der Regel monatlich im Voraus. Preise netto zzgl.

USt.

8.2 Verbrauchstransparenz per Dashboard. Mehrverbrauch wird nachträglich abgerechnet.

8.3 Jährliche Preisanpassung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) mit 3 Monaten Vorlauf.

Kündigungsrecht bei Erhöhung.

8.4 Testphase max. 30 Kalendertage. Übergang in entgeltliches Verhältnis nur bei

ausdrücklicher Bestätigung.

9. Laufzeit und Kündigung

9.1 Mindestlaufzeit nach Einzelvertrag, in der Regel 12 Monate.

9.2 Automatische Verlängerung um 12 Monate bei 3 Monaten Kündigungsfrist.

9.3 Fristlose Kündigung: (i) Kunde bei 3 Monaten Verfügbarkeitsunterschreitung; (ii)

npXsoftware GmbH bei Zahlungsverzug über 2 Perioden.

9.4 Zugangssperre bei erheblichem Zahlungsverzug nach Androhung und Nachfrist.

10. Datenrückgabe und Löschung bei Vertragsende

10.1 90-Tage-Transitionsphase mit Datenbereitstellung. Migrationsunterstützung gegen

Vergütung.

10.2 Löschung aller Kundendaten nach Transitionsphase, sofern keine gesetzlichen

Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Bestätigung auf Anfrage.

10.3 Während der Transitionsphase nur Datenexport, keine operative Nutzung.

11. Gewährleistung

11.1 npXsoftware GmbH gewährleistet die Funktionsfähigkeit am Leistungsort. Nicht

gewährleistet: Internetverfügbarkeit und Kundeninfrastruktur.

11.2 Die Ausschlussgründe gemäß Abschnitt A) Klausel 6.5 gelten entsprechend.

11.3 Im Übrigen gelten die Gewährleistungsregelungen gemäß Abschnitt F).

12. Pflichten des Kunden

12.1 Der Kunde stellt technische Voraussetzungen sicher (Internetverbindung, Browser,

Sicherheitssoftware).

12.2 Der Kunde stellt npXsoftware GmbH von Ansprüchen Dritter aus rechtswidriger

Nutzung frei.

12.3 Keine Handlungen, die Integrität, Verfügbarkeit oder Sicherheit gefährden.

12.4 API-Nutzung gemäß Fair-Use-Regelungen und Rate Limits. Drosselung bei

Überschreitung.

13. Zusätzliche Bestimmungen

Zusätzlich gelten die globalen Geschäftsbedingungen in Abschnitt F).